في السنوات الأخيرة شهد قطاع الأعمال والاستثمار في المملكة العربية السعودية تطورًا كبيرًا؛ بفضل الأنظمة والقوانين الميسرة التي وضعتها المملكة أو تطويرها، والهادفة إلى تشجيع الاستثمار المحلي والدولي، وقد كان نظام الشركات ولائحته التنفيذية أحد أهم ركائزها الأساسية والمساهمة في خلق بيئة جاذبة للاستثمار، حيث أنها تضمن للمستثمرين سهولة الإجراءات والتقليل من البيروقراطية، هو ما أسهم في جعل المملكة وجهة مثالية للمستثمرين من جميع أنحاء العالم، فإذا كنت تفكر في بدء مشروع تجاري أو استثماري في المملكة، فإن نظام الشركات ولائحته التنفيذية المفتاح ودليلك للنجاح.

نظام الشركات ولائحته التنفيذية

يعتبر نظام الشركات ولائحته هو أحد النظم التشريعية والقانونية التي تم إصدارها بمرسوم ملكي (م/132) بتاريخ 30/12/2022، بهدف تنظيم بيئة المؤسسات والشركات من أجل الارتقاء بالنظام الاقتصادي السعودي، وتحقيق مجموعة من الأهداف تتمثل في:

1.  تعزيز وتحفيز بيئة الأعمال والاستثمار.
2. تحقيق المصالح المشتركة.
3. تدشين نظام شفاف ومُساءل لحوكمة الشركات.
4. رفع كفاءة الأداء المؤسسي.
5. المساهمة في تحقيق التنمية الاقتصادية المستدامة.
6. تمكين المشروعات الصغيرة والمتوسطة. 

إذا كنت تفكر في الاستثمار في السوق السعودية، يُمكنك الاطلاع على مقالنا حول أفضل شركات الاستثمار في السعودية - دليل للاستثمار الناجح للحصول على نظرة شاملة وموارد قيمة تساعدك في اتخاذ قرارات مدروسة.

يتضمن نظام الشركات ولائحته التنفيذية من سبعة أبواب منهجية توضح الضوابط الخاصة بنظام الشركات على النحو التالي:

1. الباب الأول: يتضمن الأحكام العامة لنظام الشركات خلال 3 فصول هم (تأسيس الشركة - مالية الشركة - إدارة الشركة).
2. الباب الثاني: يتحدث عن الضوابط الخاصة بالشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية، حيث يوضح (مجلس الإدارة - جمعيات المساهمين - شراء الشركة وأسهمها - ضوابط رهن الأسهم - ضوابط إصدار الأسهم وتحويلها - بيع الأسهم في مزاد علني - إصدار وبيع حقوق الأولوية الناتجة عن زيادة رأس المال).
3. الباب الثالث: يتحدث عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
4. الباب الرابع: يتحدث عن الشركة غير الربحية.
5. الباب الخامس: الشركة المهنية.
6. الباب السادس: يتحدث عن كيفية تحول الشركة أو دمجها وتقسيمها.
7. الباب السابع: يتضمن الأحكام الختامية.
8. لمزيد من التفاصيل الخاصة باللائحة التنفيذية تواصل معًا.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات 

تعد اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة والصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية أحد اللوائح المتشعبة من نظام الشركات ولائحته التنفيذية، حيث توضح الضوابط الخاصة بالشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية، حيث توضح الآتي:

• كيفية تقديم البيانات المالية وتقرير الإدارة وتقرير المدقق المالي.
• كيفية اختيار مدقق الحسابات للشركة وتحديد فترة خدمته.
• كل ما يتعلق بمجلس إدارة الشركة من واجبات العناية والولاء وكيفية تعيين الأعضاء، ومدة انتهاء العضوية، والمكافآت.
• كل ما يتعلق باجتماعات الجمعية العامة والخاصة للمساهمين عبر وسائل التقنية الحديثة.
• كل ما يتعلق بتداول الشركة في أسهمها من:

1. ضوابط وإجراءات شراء الشركة لأسهمها سواء للاحتفاظ بها كأسهم خزينة أو لتخفيض رأس المال.
2. آثار عملية الشراء.
3. ضوابط بيع الأسهم.
4. تنظيم الأسهم المخصصة للموظفين.

إذا كنت تريد معرفة المزيد عن كيفية ضمان حماية مصالح الشركات، يمكنك قراءة خدماتنا عن استثمار في المملكة وكيفية تأسيس الإدارات القانونية لتحقيق بيئة استثمارية آمنة وموثوقة.

• كل ما يتعلق برهن أسهم الشركة من ضوابط وإجراءات رهن الأسهم، بما في ذلك تنظيم عقد الرهن ونفاذه، الحقوق المتصلة بالأسهم المرهونة، وحضور الجمعيات العامة، بالإضافة إلى أحكام التنفيذ على الأسهم المرهونة وإمكانية تسجيل أكثر من رهن على السهم.
• كل ما يتعلق بالأسهم التي تصدرها الشركة من كيفية تنظم إصدار الأسهم الممتازة والقابلة للاسترداد، وتعديل حقوق أصحابها، توزيع أرباحها، وتقييم الحصص العينية، إضافة إلى تقسيم الأسهم أو دمجها.
• توزيع الأرباح على مساهمي الشركة من خلال توضيح ضوابط الأرباح القابلة للتوزيع، توقيت دفعها، ومتطلبات وآليات توزيع الأرباح المرحلية وإفصاحها.
• كل ما يتعلق بإصدار وبيع حقوق الأولوية الناتجة عن زيادة رأس المال من خلال توضيح تعريف حقوق الأولوية، آلية تداولها، الخيارات المتاحة للمساهمين والمستثمرين الجدد، وقيمة الحق الإرشادية.
• إجراءات التوكيل في حضور الجمعيات العامة والخاصة.
• ضوابط الترخيص للأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
•  كل ما يتعلق بإجراءات تقسيم الشركة.
• عملية نشر القرارات ذات الصلة وضمان نفاذها.

نظام الشركات الجديد 1446 

حرصت المملكة في السنوات الأخيرة على تطوير نظام الشركات ولائحته التنفيذية بأفضل صورة ممكنة، فأطلقت مشروع نظام الشركات الجديد لعام 1446 من خلال مجموعة من الخطوات تتمثل في إنشاء القانون بالتعاون مع الخبراء، واستطلاع آراء المعنيين في قطاع الأعمال، واستخدام خاصية التغذية المرجعية لتعديل وتحسين الأحكام، وبالنظر إلى هذا النظام الجديد نجد أن:

• الإعلان عن النظام جاء كجزء من جهودها لتحفيز بيئة الأعمال وتعزيز الاستثمار، وخاصة بالتركيز على دعم المشروعات الصغيرة والمتوسطة.
• شمولية النظام حيث يتكون النظام من 282 مادة موزعة على 15 باب، تغطي جميع أنواع الشركات، مثل شركة التضامن، وشركة التوصية البسيطة، وشركة التوصية بالأسهم، وغيرها من المؤسسات التجارية.
• من أهداف النظام الجديد ضمان حماية حقوق المستثمرين وأصحاب الشركات، سواء كانوا مواطنين أو مقيمين.

الاستثمار الأجنبي في السعودية 

تعمل المملكة العربية السعودية على تعزيز الاستثمار الأجنبي كجزء من رؤية 2030 ، الهادفة إلى جذب 100 مليار دولار من الاستثمار الأجنبي بحلول 2030 (6% من الناتج المحلي الإجمالي)، وذلك من خلال تنويع الاقتصاد وتقليل الاعتماد على النفط، وخلق بيئة استثمارية جذابة تتضمن حوافز مالية، أنظمة محدثة، تسهيلات في تأسيس الأعمال، وإعفاءات ضريبية لبعض القطاعات، تشمل القطاعات المستهدفة وفقًا نظام الشركات ولائحته التنفيذية، الطاقة المتجددة، السياحة، الصناعة، التقنية، والخدمات اللوجستية، مع ضمان حماية حقوق المستثمرين ودعم استدامة مشاريعهم، ومن أهم مؤشرات الاستثمار الأجنبي المباشر بالسعودية: 

• بلغ رصيد صافي الاستثمار الأجنبي المباشر في المملكة 9.5م مليار ريال سعودي في الربع الأول من 2024، بنسبة تجاوز 5% مقارنة بقيمة تدفق 9 مليار ريال بالفترة ذاتها من 2023.
• ارتفعت قيمة تدفقات الاستثمار الأجنبي المباشر الداخلة للسعودية بنسبة 0.6% بالربع الأول من 2024 لتسجل حوالى 17 مليار ريال مقارنة بقيمة تدفق 16.9 مليار ريال خلال الفترة ذاتها من عام 2023.
• انخفضت تدفقات الاستثمار الأجنبي الخارجة من السعودية لـ 7.50 مليار ريال في الربع الأول من 2024 وذلك بنسبة تدفق 5.1% مقارنة بقيمة تدفق تبلغ حوالي 8 مليار ريال في الربع الأول من 2023.

شروط وضوابط الاستثمار الأجنبي بالسعودية

• يجب ألا يكون النشاط الاستثماري المرغوب الترخيص له ضمن قائمة الأنشطة المستثناة.
• أن تكون مواصفات المنتج مُوافقة للأنظمة المحلية أو أنظمة الاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة. 
• أن يكون الحد الأدنى لرأس المال 25 مليون ريال للمنشآت الزراعية، 5 مليون للمنشآت الصناعية، ومليون ريال للأنشطة الأخرى، مع تواجد إمكانية التخفيض لمشاريع معينة.
• ألا يكون المستثمر صادرة ضده أحكام نهائية.
• ألا يكون المستثمر مدان بمخالفات مالية أو تجارية سابقة.
• ألا يتعارض الترخيص مع الاتفاقيات الدولية والإقليمية الموقعة من قبل المملكة.

• يجوز للمستثمر الأجنبي الحصول على أكثر من ترخيص لنفس النشاط أو أنشطة مختلفة بشرط الالتزام بالضوابط السابق عرضها، وان تكون معاملة تراخيص النشاط اعتبارية على أنها توسعة لمشروع قائم بالفعل.
• يجوز للمستثمر الأجنبي شراء أو تملك حصص في منشآت محلية أو أجنبية أو مشتركة، بشرط الالتزام بشروط المادتين السادسة والسابعة السابقة.

أنواع الشركات المؤهلة للحصول على رخصة استثمار

• شركة ذات مسؤولية محدودة.
• شركة الشخص الواحد ذات مسؤولية محدودة.
• شركة مساهمة.
• فرع لشركة أجنبية.
• شركة مهنية تضامنية.

أنواع التراخيص المتاحة للاستثمار بالمملكة

• ترخيص زراعي، صناعي، تجاري، عقاري، خدمي، نقل.
• تراخيص استشارية وهندسية.
• تراخيص الإعلام، التعدين، والنشر.
• ترخيص ريادي ومكاتب علمية وفنية.

وللحصول على ترخيص استثمار في المملكة وفقًا لنظام الشركات ولائحته التنفيذية، فإن المستندات المطلوبة:

1. صورة السجل التجاري مصدقة من السفارة السعودية.
2. القوائم المالية للشركة للسنة الأخيرة مصادقة من السفارة السعودية.
3.  قد تُطلب مستندات إضافية وفقًا نوع النشاط والترخيص.

ولمزيد من التفاصيل يمكنك الرجوع إلى موقع (استثمر في السعودية).

تاسيس الشركات في السعودية 

تفكر في الاستثمار داخل المملكة و تريد أن تتبع الخطوات الضامنة لتأسيس شركتك وفقًا لضوابط وإجراءات نظام الشركات ولائحته التنفيذية بالمملكة، حرصنا أن نكون لك دليل واضح، يستعرض لك كافة خطوات التأسيس بدءًا من مرحلة الاستعداد حتى الحصول على التراخيص اللازمة، فضلا عن توضيح الشروط والمتطلبات الضامنة لتدشين شركتك بنجاح وفاعلية.

1. خطوات تأسيس شركة في السعودية وفقًا لوزارة التجارة:

• التسجيل الإلكتروني، عبر منصة المركز السعودي للأعمال واختيار خدمة عقد تأسيس شركة، وتعبئة البيانات وإرسال الطلب، وتوثيق العقد إلكترونيًا بموافقة الشركاء وسداد الفاتورة.
• الحصول على عقد التأسيس والسجل التجاري.

2. المستندات المطلوبة لتأسيس شركة في السعودية:

• صورة السجل التجاري و الهوية أو جواز السفر.
• شهادة إيداع رأس المال من بنك معتمد وشهادة حسن السيرة والسلوك.
• تصديق المستندات من السفارة السعودية ووزارة الخارجية.
• التسجيل في هيئة الزكاة والضرائب، المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية.
•  يجب أن تكون كافة المستندات موثقة من الجهات الرسمية (وزارة الخارجية بالمملكة والسفارة السعودية).

الأسئلة الشائعة حول نظام الشركات ولائحته التنفيذية

ما هي اللائحة التنفيذية للشركات؟

تعد اللائحة التنفيذية للشركات، مجموعة القواعد والإجراءات، المنظمة لبيئة الأعمال داخل المملكة بدءًا من التأسيس حتى التشغيل، وذلك لان الهدف منها تحديد الشروط والمتطلبات القانونية التي يجب على الشركات الالتزام بها أثناء عمليات التأسيس والتشغيل، فضلا عن توضيحها للإجراءات المطلوبة لضمان الامتثال للقوانين واللوائح المحلية، فبالنظر إلى نظام الشركات ولائحته التنفيذية نجد أنها تهدف إلى توفير بيئة قانونية منظمة وآمنة للمستثمرين وأصحاب الشركات بما يضمن حقوقهم ويسهم في نمو الاقتصاد الوطني السعودي، حيث تتضمن:

• أنواع الشركات: مثل الشركات ذات المسؤولية المحدودة، الشركات المساهمة، والشركات التضامنية وغيرها.
• إجراءات التأسيس: مثل تقديم المستندات، توثيق العقود، وإصدار السجل التجاري.
• حقوق وواجبات الشركاء بما في ذلك الالتزامات المالية والقانونية.
• الإفصاح المالي وكيفية تنظيم الأمور المالية مثل إعداد القوائم المالية، التدقيق المالي، ومتطلبات الضرائب.
• الأنشطة المسموح بها والتي يمكن للشركات مزاولتها.

هل المدير مسؤول عن ديون الشركة؟

وفقًا للمادة الثلاثة والثلاثون من نظام الشركات ولائحته التنفيذية، يتحمل المدير المسؤولية عن تعويض الأضرار التي تلحق بالشركة أو الشركاء أو الأطراف الأخرى نتيجة مخالفته شروط عقد تأسيس الشركة، أو بسبب تقصيره أو إهماله في أداء مهامه، أي اتفاق مخالف لذلك يُعتبر باطلاً.

ما هو نظام الشركة؟

تعد الشركة شخصية اعتبارية لكيان قانوني يتم إنشائه بموجب أحكام النظام بناءًا على عقد تأسيسي يَلزم شخصان أو أكثر بالمساهمة في مشروع يهدف إلى الربح، سواء بتقديم مال أو عمل أو كلاهما، وذلك حتى يتمكنوا من اقتسام الأرباح والخسائر، مع وجود استثناءات، حيث أن نظام الشركات يقر بالقدرة على إنشاء شركة بقرار فردي لشخص واحد أو شركات غير هادفة إلى الربح، مع العلم بأن الشركة المؤسسة وفقا لنظام الشركات ولائحته التنفيذية شركة سعودية الجنسية تأخذ أحد الأنماط التالية:

• شركة التضامن.
• شركة التوصية البسيطة.
• شركة المساهمة.
• شركة المساهمة المبسطة. 
• شركة محدودة المسؤولية.

ما هو قانون 159 لسنة 1981؟

هو قانون شركات خاص بمصر، يشمل شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات محدودة المسؤولية، وشركات الشخص الواحد، ويعد أحد القواعد القانونية الأساسية المنظمة لعمل وإدارة الشركات المصرية، حيث يضع الإطار القانوني لتنظيم القواعد والإجراءات الخاصة بإنشاء الشركات التجارية وكيفية إدارتها، كما أنه يحدد كافة الواجبات والحقوق الخاصة بالمستثمرين والشركاء، فضلا عن تنظيم العلاقة بينهم وبين الجهات الإدارية، وتعزيز الشفافية والالتزام بالقوانين.

ختامًا، يُشكل نظام الشركات ولائحته التنفيذية في المملكة العربية السعودية ركيزة أساسية تُتيح الفرص لمجموعة واسعة من المشروعات التجارية، حيث حرصت المملكة على تطويره بشكل مستمر ليشمل كافة أنواع الشركات ويقدم ضمانات للحقوق الضامنة لتحقيق الشفافية في الممارسات التجارية، من خلال هذا النظام المتطور، تواصل السعودية تعزيز مكانتها كمركز استثماري متقدم ضمن رؤية 2030، ينافس غيرها من الدول العالمية والإقليمية.